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Model of organization, management and control, according to the Legislative Decree 231/01

Approved by the Board of Directors on September 16, 2021

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General Part

INDICE

1. Carlo Salvi S.p.A. – presentazione della Società

1.1. Il modello di governance3

1.2. La struttura organizzativa, le funzioni e le procure aziendali

1.3. Il sistema informativo

1.4. Il Codice Etico

2. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

2.1. Obiettivi e finalità

2.2. Ambito soggettivo di applicazione

2.3. Attività preliminare alla creazione del Modello Organizzativo

2.4. La struttura del Modello organizzativo di Carlo Salvi S.p.A.

2.5. Aggiornamento del Modello

3. LA DIFFUSIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO

3.1. Attività informativa

3.2. Formazione e informazione dei dirigenti e dei dipendenti

3.3. Informazione ad Amministratori, Sindaci ed alla Società di Revisione

4. IL SISTEMA DISCIPLINARE

4.1. Misure nei confronti dei dipendenti in posizione non dirigenziale

4.2. Misure nei confronti dei dirigenti

4.3. Misure nei confronti di Amministratori, Sindaci e Società di Revisione

4.4. Misure nei confronti di fornitori e collaboratori esterni

5. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

5.1. L’individuazione dell’Organismo di Vigilanza

5.2.  Ipotesi di ineleggibilità e rinuncia alla carica

5.3. Durata in carica, revoca e decadenza

5.4 I compiti ed i poteri dell’Organismo di Vigilanza

5.5. Flussi informativi all’Organismo di Vigilanza e Whistleblowing

5.6. Il reporting agli organi societari

 

1. Carlo Salvi S.p.A. – presentazione della Società

Carlo Salvi S.p.A. è una realtà industriale internazionale leader nel settore della progettazione e sviluppo di macchine high-tech per la deformazione a freddo e a caldo del filo.

Fondata nel 1939, Carlo Salvi oggi occupa più di 100 dipendenti presso le sue sedi in Italia e le filiali in Cina, Regno Unito e Stati Uniti.

A partire da aprile 2016 la Società è entrata a fare parte del gruppo svizzero Hatebur, con il quale ha instaurato una partnership volta all'espansione sul mercato, allo sviluppo di nuove tecnologie ed al lavoro in team verso il raggiungimento di obiettivi sempre più ambiziosi.

L’oggetto sociale prevede, tra l’altro, lo svolgimento delle attività di costruzione ed il commercio di macchine per metallurgia, nonché la produzione ed il commercio di viti, bulloni, dadi rivetti e minuterie, metalli in genere.

 

1.1. Il modello di governance

Carlo Salvi è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza alcuna limitazione, eccetto le determinazioni che sono – per legge – riservate all’Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da quattro consiglieri, con i poteri e le competenze di seguito precisate:

  • Presidente e CEO - Chief Executive Officer, con la responsabilità della gestione operativa della Società.

In sostanza i compiti ed i poteri del CEO possono essere così sintetizzati:

  • responsabilità generale dell'azienda e del suo successo;

  • guida del Management Team;

  • collegamento tra l’azienda ed il Consiglio di Amministrazione;

  • comunicazione con le Autorità e i media.

Al CEO sono stati conferiti i seguenti poteri:

  • la legale rappresentanza della Società, nei confronti di terzi ed in giudizio;

  • la rappresentanza nei rapporti con qualsiasi ufficio fiscale e la sottoscrizione di dichiarazioni e denunzie relative ad imposte dirette o indirette;

  • la firma della corrispondenza della Società;

  • la negoziazione, conclusione, sottoscrizione, cessione di contratti per la vendita e l’acquisto di beni e servizi per un importo massimo di Euro 1.000 per singola operazione.

Sono inoltre conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria gestione della Società, fatta eccezione per gli atti che per legge o statuto sono riservati all’Organo Collegiale, da esercitarsi con firma congiunta al CFO o ad altro firmatario abilitato

  • Consigliere - CFO - Chief Financial Officer, con la responsabilità della gestione e della pianificazione generale delle attività finanziarie di un'azienda.

Al CFO, specularmente rispetto a quanto conferito al CEo, sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria gestione della Società, fatta eccezione per gli atti che per legge o statuto sono riservati all’Organo Collegiale, da esercitarsi con firma congiunta al CEO o ad altro firmatario abilitato.

Sono, inoltre, conferiti al CFO con firma singola e disgiunta:

  • la rappresentanza nei rapporti con qualsiasi ufficio fiscale e la sottoscrizione di dichiarazioni e denunzie relative ad imposte dirette o indirette;

  • la firma della corrispondenza della Società;

  • la negoziazione, conclusione, sottoscrizione, cessione di contratti per la vendita e l’acquisto di beni e servizi per un importo massimo di Euro 1.000 per singola operazione.

  • Consigliere Delegato - COO – Chief Operating Officer, ovvero il Direttore Operativo/Direttore Generale, il cui incarico comprende, in via esemplificativa e non esaustiva, i settori di produzione e acquisto, servizio clienti, after sales service, tutela dei dati personali, area del personale e la salute, la sicurezza e l'igiene sul lavoro, con il conseguente conferimento dei seguenti poteri:

  • a firma singola e disgiunta:

  • firmare, nell'ambito delle proprie attribuzioni, la documentazione tecnica e le relative certificazioni, nonché' la corrispondenza della società;

  • ritirare e riscuotere presso gli uffici postali qualunque corrispondenza, vaglia postale e telegrafico, plico e pacco, documento, denaro, bene di ogni natura;

  • ritirare e riscuotere documenti, merci, denaro da imprese di spedizione e di trasporto, uffici doganali, ferrovie nazionali, magazzini/depositi pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici in genere, firmando le relative ricevute ed atti di quietanza;

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti per la vendita e/o l'acquisto di beni e servizi per un importo massimo di euro 1.000,00 (mille/00) per singola operazione o atto nonché' provvedere ai relativi pagamenti;

  • firmare ogni documento necessario e adempiere ogni formalità richiesta per l'espletamento della comunicazione obbligatoria in caso di distacco transnazionale di lavoratori in conformità a quanto previsto dal decreto legislativo n. 136/2016, dal decreto ministeriale del 10 agosto 2016 e dall'eventuale successiva normativa di attuazione e/o modifica;

  • svolgere qualsiasi pratica relativa a tasse ed imposte, impugnare ruoli ed accertamenti, sottoscrivere dichiarazioni relative a imposte dirette o indirette, comprese dichiarazioni e denunce ed ogni altro adempimento previsto in materia di imposta sul valore aggiunto, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria;

  • ricevere, negoziare e girare per l'incasso assegni bancari, assegni circolari, mezzi di pagamento, cambiali e altri titoli di credito;

  • a firma congiunta con altro firmatario a ciò abilitato:

  • provvedere al pagamento degli stipendi di tutto il personale dipendente e di tutte le spettanze ad esso dovute, dei contributi previdenziali ed assicurativi e delle imposte dirette e indirette connesse ai rapporti di lavoro, firmando la relativa modulistica nonché' - più in generale - tutta la modulistica inerente alla gestione del personale dipendente;

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti, proposte od offerte di gara per la vendita e/o l'acquisto di beni (ivi incluse materie prime, beni di consumo, componenti, beni prodotti dalla società, beni mobili registrati, energie ecc.) o servizi per un importo massimo di euro 1.400.000,00 (unmilionequattrocentomila/00) per singola operazione o atto;

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, emendare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, qualunque contratto necessario e utile alla manutenzione dei locali e degli impianti produttivi della società, per un ammontare massimo di euro 30.000,00 (trentamila/00) per singola operazione o atto;

  • rappresentare la società in tutti i rapporti con le varie amministrazioni pubbliche, d'ogni ordine e grado, compresi gli enti locali e le rappresentanze sindacali;

  • effettuare o autorizzare pagamenti dovuti dalla società in forza dei contratti conclusi dalla società per un ammontare massimo di euro 1.400.000,00 (unmilionequattrocentomila/00) per singola operazione o atto;

  • esercitare il potere disciplinare nei confronti dei dipendenti della società (con espressa esclusione dei dirigenti), così come nei confronti dei lavoratori autonomi e dei collaboratori coordinati e continuativi;

  • effettuare operazioni o transazioni finanziarie o bancarie (ivi incluse a titolo esemplificativo, anticipazioni bancarie, acquisto o vendita di valute estere limitatamente a dollari usa);

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni con banche e/o società finanziarie, contratti per il rilascio di garanzie a copertura degli obblighi della società entro le linee di credito concesse alla società.

  • rilasciare dichiarazioni del terzo di cui agli artt. 547 e 550 c.p.c..

  • a firma congiunta con il CEO o, alternativamente, con il consigliere CFO tutti i poteri di ordinaria e straordinaria gestione della società, fatta eccezione solo per i seguenti atti:

  • la stipula di contratti di acquisto, cessione e costituzione in pegno od usufrutto di partecipazioni sociali;

  • la stipula di contratti di acquisto, cessione, affitto e usufrutto di aziende o di rami d'azienda;

  • la vendita e l'acquisto di beni immobili;

  • più in generale, il compimento di ogni atto che per legge o statuto sono riservati all'organo collegiale.

  • Consigliere Delegato - CCO – Chief Compliance Officer, il cui incarico comprende, in via esemplificativa e non esaustiva, la responsabilità per la vendita e la distribuzione, il marketing e le attività promozionali, con il conseguente conferimento dei seguenti poteri:

  • a firma singola e disgiunta:

  • firmare, nell'ambito delle proprie attribuzioni, la documentazione tecnica e le relative certificazioni, nonché' la corrispondenza della società;

  • ritirare e riscuotere presso gli uffici postali qualunque corrispondenza, vaglia postale e telegrafico, plico e pacco, documento, denaro, bene di ogni natura;

  • ritirare e riscuotere documenti, merci, denaro da imprese di spedizione e di trasporto, uffici doganali, ferrovie nazionali, magazzini/depositi pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici in genere, firmando le relative ricevute ed atti di quietanza;

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti per la vendita e/o l'acquisto di beni e servizi per un importo massimo di euro 1.000,00 (mille/00) per singola operazione o atto nonché' provvedere ai relativi pagamenti;

  • firmare ogni documento necessario e adempiere ogni formalità richiesta per l'espletamento della comunicazione obbligatoria in caso di distacco transnazionale di lavoratori in conformità a quanto previsto dal decreto legislativo n. 136/2016, dal decreto ministeriale del 10 agosto 2016 e dall'eventuale successiva normativa di attuazione e/o modifica;

  • rappresentare la società ai fini contemplati dalla legge n. 185/1990 e dal d.lgs. n. 66/2010 con riferimento all'iscrizione della società al registro nazionale delle imprese operanti nel settore degli armamenti ed ai fini dell'ottenimento del nulla osta presso la competente prefettura, e, più in generale, ai fini di ogni ulteriore adempimento comunque collegato alla normativa sopra citata, con facoltà di delega;

  • svolgere qualsiasi pratica relativa a tasse ed imposte, impugnare ruoli ed accertamenti, sottoscrivere dichiarazioni relative a imposte dirette o indirette, comprese dichiarazioni e denunce ed ogni altro adempimento previsto in materia di imposta sul valore aggiunto, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria;

  • ricevere, negoziare e girare per l'incasso assegni bancari, assegni circolari, mezzi di pagamento, cambiali e altri titoli di credito;

  • a firma congiunta con altro firmatario a ciò abilitato:

  • provvedere al pagamento degli stipendi di tutto il personale dipendente e di tutte le spettanze ad esso dovute, dei contributi previdenziali ed assicurativi e delle imposte dirette e indirette connesse ai rapporti di lavoro, firmando la relativa modulistica nonché' - più in generale - tutta la modulistica inerente alla gestione del personale dipendente;

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti, proposte od offerte di gara per la vendita e/o l'acquisto di beni (ivi incluse materie prime, beni di consumo, componenti, beni prodotti dalla società, beni mobili registrati, energie ecc.) o servizi per un importo massimo di euro 1.400.000,00 per singola operazione;

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, emendare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, qualunque contratto necessario e utile alla manutenzione dei locali e degli impianti produttivi della societa', per un ammontare massimo di euro 30.000,00 (trentamila/00) per singola operazione o atto;

  • rappresentare la società in tutti i rapporti con le varie amministrazioni pubbliche, d'ogni ordine e grado, compresi gli enti locali e le rappresentanze sindacali;

  • effettuare o autorizzare pagamenti dovuti dalla società in forza dei contratti conclusi dalla società per un ammontare massimo di euro 1.400.000,00 (unmilionequattrocentomila/00) per singola operazione o atto;

  • esercitare il potere disciplinare nei confronti dei dipendenti della società (con espressa esclusione dei dirigenti), così come nei confronti dei lavoratori autonomi e dei collaboratori coordinati e continuativi;

  • effettuare operazioni o transazioni finanziarie o bancarie (ivi incluse a titolo esemplificativo, anticipazioni bancarie, acquisto o vendita di valute estere limitatamente a dollari usa);

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni con banche e/o società finanziarie, contratti per il rilascio di garanzie a copertura degli obblighi della società entro le linee di credito concesse alla società;

  • rilasciare dichiarazioni del terzo di cui agli artt. 547 e 550 c.p.c..

  • a firma congiunta con il CEO o, alternativamente, con il consigliere CFO tutti i poteri di ordinaria e straordinaria gestione della società, fatta eccezione solo per i seguenti atti:

  • la stipula di contratti di acquisto, cessione e costituzione in pegno od usufrutto di partecipazioni sociali;

  • la stipula di contratti di acquisto, cessione, affitto e usufrutto di aziende o di rami d'azienda;

  • la vendita e l'acquisto di beni immobili;

  • più in generale, il compimento di ogni atto che per legge o statuto sono riservati all'organo collegiale.

L’organo di Controllo è il Collegio Sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Il controllo contabile è stato attribuito ad una Società di Revisione.

 

1.2. La struttura organizzativa, le funzioni e le procure aziendali

Carlo Salvi S.p.A. è articolata in diverse direzioni e unità organizzative, che gestiscono l’operatività della Azienda, che sinteticamente possono essere così descritte.

  • Human Resource, cui sono attribuiti i compiti di attuare e presidiare dal punto di vista normativo, operativo e di relazioni industriali, tutto il processo di gestione HR, ovvero la definizione dei fabbisogni di personale, la ricerca e selezione, l’assunzione, inserimento e gestione dello stato di servizio, nonché la cessazione del rapporto di lavoro, anche proponendo e attuando piani di sviluppo del personale e dell’organizzazione nel suo insieme.

La funzione vede al suo vertice il COO. All’interno della stessa è stata conferita una procura notarile ad altro esponente con i seguenti compiti

  • a firma singola e disgiunta:

  • ritirare e riscuotere presso gli uffici postali qualunque corrispondenza, vaglia postale e telegrafico, plico e pacco, documento, denaro, bene di ogni natura;

  • ritirare e riscuotere documenti, merci, denaro da imprese di spedizione e di trasporto, uffici doganali, ferrovie nazionali, magazzini/depositi pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici in genere, firmando le relative ricevute ed atti di quietanza;

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti per la vendita e/o l'acquisto di beni e servizi per un importo massimo di euro 1.000,00 (mille/00) per singola operazione o atto nonché' provvedere ai relativi pagamenti con facoltà di subdelegare ad altri dipendenti della società i predetti poteri per singoli atti;

  • procedere alla redazione, presentazione ed effettuazione di qualsiasi adempimento inerente la comunicazione di assunzioni, trasformazioni e cessazioni del rapporto di lavoro del personale dipendente, dei collaboratori e degli agenti presso i vari enti preposti, così come agli adempimenti inerenti, relativi o conseguenti agli obblighi di denuncia degli infortuni sul lavoro;

  • firmare ogni documento necessario e adempiere ogni formalità richiesta per l'espletamento della comunicazione obbligatoria in caso di distacco transnazionale di lavoratori in conformità a quanto previsto dal decreto legislativo n. 136/2016, dal decreto ministeriale del 10 agosto 2016 e dall'eventuale successiva normativa di attuazione e/o modifica;

  • svolgere qualsiasi pratica relativa a tasse ed imposte, impugnare ruoli ed accertamenti, sottoscrivere dichiarazioni relative a imposte dirette o indirette, comprese dichiarazioni e denunce ed ogni altro adempimento previsto in materia di imposta sul valore aggiunto, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria;

  • ricevere, negoziare e girare per l'incasso assegni bancari, assegni circolari, mezzi di pagamento, cambiali e altri titoli di credito;

  • a firma congiunta, con uno dei membri del consiglio di amministrazione o con un altro firmatario a ciò abilitato:

  • effettuare operazioni o transazioni finanziarie o bancarie (ivi incluse a titolo esemplificativo, anticipazioni bancarie, acquisto o vendita di valute estere limitatamente a dollari usa);

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni con banche e/o società finanziarie, contratti per il rilascio di garanzie a copertura degli obblighi della società entro le linee di credito concesse alla società;

  • esigere, ricevere e quietanzare nel rispetto della normativa sui pagamenti e sulla circolazione del contante, il pagamento di somme dovute alla società a qualunque titolo ed emettere e sottoscrivere le relative fatture;

  • effettuare o autorizzare pagamenti dovuti dalla società in forza dei contratti conclusi dalla società di qualsiasi natura per i pagamenti relativi alle imposte e tasse di qualsiasi genere;

  • rilasciare estratti dei libri contabili ed altre attestazioni riguardanti il personale ad enti assicurativi, infortunistici e previdenziali;

  • rappresentare la società in tutti i rapporti con le varie amministrazioni pubbliche, d'ogni ordine e grado, compresi gli enti locali;

  • provvedere al pagamento degli stipendi di tutto il personale dipendente e di tutte le spettanze ad esso dovute, dei contributi previdenziali ed assicurativi e delle imposte dirette ed indirette connesse ai rapporti di lavoro, firmando la relativa modulistica nonché' - più in generale - tutta la modulistica inerente alla gestione del personale dipendente.

  • Administration/Finance, cui sono demandati i compiti di rilevazione, determinazione e controllo della situazione economico-finanziaria e patrimoniale della Società. Le principali attività demandate sono:

  • elaborare, a cadenze periodiche, il conto economico delle varie U.O. e della Azienda nel suo complesso;

  • elaborare analisi/report di previsione dei flussi finanziari, la rilevazione consuntiva e gli scostamenti rispetto al budget;

  • registrare i movimenti contabili ed assicurare il controllo e pagamento fornitori;

  • assolvere gli adempimenti fiscali e legislativi;

  • assicurare il funzionamento, per la parte di propria competenza, della cassa;

  • provvedere alla stesura dei bilanci d’esercizio, degli allegati e di tutti i registri ed inventari richiesti dalle procedure legislative e fiscali.

A capo di tale funzione è individuato un Responsabile, cui sono stati conferiti, nella forma della procura notarile, i seguenti poteri:

  • a firma singola e disgiunta:

  • ritirare e riscuotere presso gli uffici postali qualunque corrispondenza, vaglia postale e telegrafico, plico e pacco, documento, denaro, bene di ogni natura;

  • ritirare e riscuotere documenti, merci, denaro da imprese di spedizione e di trasporto, uffici doganali, ferrovie nazionali, magazzini/depositi pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici in genere, firmando le relative ricevute ed atti di quietanza;

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti per la vendita e/o l'acquisto di beni e servizi per un importo massimo di euro 1.000,00 (mille/00) per singola operazione o atto nonché' provvedere ai relativi pagamenti con facoltà di subdelegare ad altri dipendenti della società i predetti poteri per singoli atti;

  • procedere alla redazione, presentazione ed effettuazione di qualsiasi adempimento inerente la comunicazione di assunzioni, trasformazioni e cessazioni del rapporto di lavoro del personale dipendente, dei collaboratori e degli agenti presso i vari enti preposti, così come agli adempimenti inerenti, relativi o conseguenti agli obblighi di denuncia degli infortuni sul lavoro;

  • firmare ogni documento necessario e adempiere ogni formalità richiesta per l'espletamento della comunicazione obbligatoria in caso di distacco transnazionale di lavoratori in conformità a quanto previsto dal decreto legislativo n. 136/2016, dal decreto ministeriale del 10 agosto 2016 e dall'eventuale successiva normativa di attuazione e/o modifica;

  • svolgere qualsiasi pratica relativa a tasse ed imposte, impugnare ruoli ed accertamenti, sottoscrivere dichiarazioni relative a imposte dirette o indirette, comprese dichiarazioni e denunce ed ogni altro adempimento previsto in materia di imposta sul valore aggiunto, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria;

  • ricevere, negoziare e girare per l'incasso assegni bancari, assegni circolari, mezzi di pagamento, cambiali e altri titoli di credito;

  • a firma congiunta, con uno dei membri del consiglio di amministrazione o con un altro firmatario a ciò abilitato:

  • effettuare operazioni o transazioni finanziarie o bancarie (ivi incluse a titolo esemplificativo, anticipazioni bancarie, acquisto o vendita di valute estere limitatamente a dollari usa);

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni con banche e/o società finanziarie, contratti per il rilascio di garanzie a copertura degli obblighi della società entro le linee di credito concesse alla società;

  • esigere, ricevere e quietanzare nel rispetto della normativa sui pagamenti e sulla circolazione del contante, il pagamento di somme dovute alla società a qualunque titolo ed emettere e sottoscrivere le relative fatture;

  • effettuare o autorizzare pagamenti dovuti dalla società in forza dei contratti conclusi dalla società di qualsiasi natura per i pagamenti relativi alle imposte e tasse di qualsiasi genere;

  • rilasciare estratti dei libri contabili ed altre attestazioni riguardanti il personale ad enti assicurativi, infortunistici e previdenziali;

  • rappresentare la società in tutti i rapporti con le varie amministrazioni pubbliche, d'ogni ordine e grado, compresi gli enti locali;

  • provvedere al pagamento degli stipendi di tutto il personale dipendente e di tutte le spettanze ad esso dovute, dei contributi previdenziali ed assicurativi e delle imposte dirette ed indirette connesse ai rapporti di lavoro, firmando la relativa modulistica nonché' - più in generale - tutta la modulistica inerente alla gestione del personale dipendente;

  • Affiliates: con compiti di coordinamento delle società estere

 

Dal CCO dipendono direttamente le seguenti Funzioni:

  • Commercial Office

All’interno dell’Ufficio commerciale è stato nominato un procuratore speciale cui sono stati conferiti i seguenti compiti:

  • a firma singola e disgiunta:

  • ritirare e riscuotere presso gli uffici postali qualunque corrispondenza, vaglia postale e telegrafico, plico e pacco, documento, denaro, bene di ogni natura;

  • ritirare e riscuotere documenti, merci, denaro da imprese di spedizione e di trasporto, uffici doganali, ferrovie nazionali, magazzini/depositi pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici in genere, firmando le relative ricevute ed atti di quietanza;

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti per la vendita e/o l'acquisto di beni e servizi per un importo massimo di euro 1.000,00 (mille/00) per singola operazione o atto nonché' provvedere ai relativi pagamenti;

  • a firma congiunta con il COO ovvero con il CCO o ancora con un altro firmatario a ciò abilitato:

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti, proposte od offerte di gara per la vendita e/o l'acquisto di beni (ivi incluse materie prime, beni di consumo, componenti, beni prodotti dalla società, energie ecc.) o servizi per un importo massimo di euro 700.000,00 (settecentomila/00) per singola operazione o atto;

  • effettuare o autorizzare pagamenti dovuti dalla società in forza dei contratti conclusi dalla società per un ammontare massimo di euro 15.000,00 (quindicimila/00) per singola operazione o atto;

  • rappresentare la società in tutti i rapporti con le varie amministrazioni pubbliche, d'ogni ordine e grado, compresi gli enti locali;

  • a firma congiunta con il CEO o, alternativamente, con il CFO:

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti, proposte o offerte di gara per la vendita e/o l'acquisto di beni (ivi incluse materie prime, beni di consumo, componenti, beni prodotti dalla società, energie ecc.) o servizi;

  • effettuare o autorizzare pagamenti dovuti dalla società in forza dei contratti conclusi dalla società di qualsiasi natura per i pagamenti relativi alle imposte e tasse di qualsiasi genere.

  • Marketing

  • Business Development

 

Dal COO dipendono direttamente le seguenti Funzioni:

  • R&D

  • Logistics

  • Purchase

All’interno di questa funzione è stato nominato un procuratore speciale cui sono stati conferiti i seguenti compiti:

  • a firma singola e disgiunta:

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti per la vendita e/o l'acquisto di beni e servizi per un importo massimo di euro 1.000,00 (mille/00) per singola operazione o atto nonché' provvedere ai relativi pagamenti

  • a firma congiunta con il CEO o, alternativamente, con il CFO, o con altro membro del consiglio di amministrazione a ciò abilitato:

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti, proposte od offerte di gara per la vendita e/o l'acquisto di beni (ivi incluse materie prime, beni di consumo, componenti, beni prodotti dalla società, energie ecc.) o servizi per un importo massimo di euro 200.000,00 (duecentomila/00) per singola operazione o atto;

  • effettuare o autorizzare pagamenti dovuti dalla società in forza dei contratti conclusi dalla società per un ammontare massimo di euro 15.000,00 (quindicimila/00) per singola operazione o atto;

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, emendare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, qualunque contratto necessario e utile alla manutenzione dei locali e degli impianti produttivi della società, per un ammontare massimo di euro 30.000,00 (trentamila/00) per singola operazione o atto;

  • a firma congiunta con altri procuratori:

  •  effettuare o autorizzare pagamenti dovuti dalla società in forza dei contratti conclusi dalla società per un ammontare massimo di euro 15.000,00 (quindicimila/00) per singola operazione o atto;

  •  negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti, proposte od offerte di gara per la vendita e/o l'acquisto di beni (ivi incluse materie prime, beni di consumo, componenti, beni prodotti dalla società, energie ecc.) o servizi per un importo massimo di euro 40.000,00 (quarantamila/00) per singola operazione o atto.

  • Manifacturing

  • Eletrical Department

  • Tooling Development

  • Product & after sales

All’interno di questa funzione è stato nominato un procuratore speciale cui sono stati conferiti i seguenti compiti:

  • a firma singola e disgiunta:

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti per la vendita e/o l'acquisto di beni e servizi per un importo massimo di euro 1.000,00 (mille/00) per singola operazione o atto nonché' provvedere ai relativi pagamenti

  • a firma congiunta con il CEO o, alternativamente, con il CFO, o con altro membro del consiglio di amministrazione a ciò abilitato:

  • negoziare, concludere e sottoscrivere, cedere, modificare ed estinguere, concordandone termini e condizioni, contratti, proposte od offerte di gara per la vendita e/o l'acquisto di beni (ivi incluse materie prime, beni di consumo, componenti, beni prodotti dalla società, energie ecc.) o servizi per un importo massimo di euro 40.000,00 (quarantamila/00) per singola operazione o atto;

  • effettuare o autorizzare pagamenti dovuti dalla società in forza dei contratti conclusi dalla società per un ammontare massimo di euro 15.000,00 (quindicimila/00) per singola operazione o atto;

  • a firma congiunta con altri procuratori:

  • effettuare o autorizzare pagamenti dovuti dalla società in forza dei contratti conclusi dalla società per un ammontare massimo di euro 15.000,00 (quindicimila/00) per singola operazione o atto;

  • General Service

  • Production and Material Planning

L’Organigramma è oggetto di comunicazione a tutto il Personale.

 

1.3. Il sistema informativo

Tra i diversi elementi che costituiscono l’ambiente di controllo, riveste un ruolo significativo anche il Sistema Informativo.

Il Sistema Informativo utilizzato da Carlo Salvi S.p.A. è di tipo tradizionale basato sull’architettura client – server, ovvero un sistema di server centralizzati contenente i dati e le principali applicazioni a cui gli utenti accedono attraverso il proprio PC. Esso consente di gestire i processi registrando le operazioni in tempo reale. Per i principali processi è possibile la tracciabilità delle operazioni e l’identificazione degli autori delle stesse.

 

1.4. Il Codice Etico

Il Codice Etico esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti dai dipendenti, dai collaboratori a vario titolo e dai membri di organi sociali di Carlo Salvi S.p.A.

In tale prospettiva i principi in esso contenuti costituiscono anche un utile riferimento interpretativo nella concreta applicazione del Modello in relazione alle dinamiche aziendali.

Il Modello risponde all’esigenza di prevenire, per quanto possibile, la commissione dei reati previsti dal d.lgs. 231/01 attraverso la predisposizione di regole di comportamento specifiche.

Da ciò emerge la differenza con il Codice Etico, che è strumento di portata generale, finalizzato alla promozione di una “deontologia aziendale”, privo di una specifica procedurizzazione. L’efficacia del sistema di controllo interno, infatti, dipende dall’integrità e dai valori etici delle persone che operano nell’organizzazione e certamente di coloro che amministrano ed effettuano il monitoraggio dei controlli. Anche alla luce delle Linee Guida delle principali associazioni di categoria, la Società ha ritenuto opportuno e necessario realizzare una stretta integrazione fra Modello organizzativo e Codice Etico in modo da formare un corpus di norme interne che abbiano lo scopo di incentivare la cultura dell’etica e della trasparenza aziendale.

Il Codice Etico ha, quindi, efficacia cogente per i destinatari.

 

2. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO 

Alla luce delle indicazioni fornite dal D.lgs 231/01 (si veda l’ALLEGATO III – Documento di sintesi dei principi normativi), Carlo Salvi S.p.A. ha ritenuto conforme alla propria politica aziendale procedere all’attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, con lo scopo di predisporre un sistema strutturato ed organico di prevenzione, dissuasione e controllo, finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati mediante la individuazione delle attività sensibili e la loro conseguente disciplina.

Il Modello è stato adottato dalla Società con delibera di Consiglio di Amministrazione del 16 settembre 2021.

 

2.1. Obiettivi e finalità

L’adozione del Modello per la Società non solo è un modo per beneficiare dell’esimente prevista dal decreto 231, ma è anche uno strumento per migliorare il proprio sistema di gestione dell’attività e di controllo della stessa.

Inoltre, grazie all’individuazione dei «processi sensibili» costituiti dalle attività maggiormente a «rischio di reato» e la loro conseguente proceduralizzazione, la Società si propone le finalità di:

  • rendere tutti coloro che operano per la stessa pienamente consapevoli che i comportamenti illeciti siano condannati e contrari agli interessi di Carlo Salvi S.p.A. anche quando, apparentemente, essa potrebbe trarne un vantaggio, poiché sono comportamenti contrari ai principi etico-sociali della stessa oltre che alle disposizioni di legge;

  • rendere tali soggetti consapevoli di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni contenute in tale documento, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale e amministrativo;

  • determinare una piena consapevolezza che i comportamenti illeciti potrebbero comportare sanzioni amministrative anche nei confronti dell’azienda;

  • consentire alla Società, grazie ad un monitoraggio costante dei processi sensibili e quindi dei rischi di commissione di reato, di reagire tempestivamente al fine di prevenire e contrastare la commissione dei reati stessi.

 

2.2. Ambito soggettivo di applicazione

Sono destinatari del Modello, con il conseguente impegno al costante rispetto dello stesso:

  • i membri del Consiglio di Amministrazione;

  • i dirigenti della Società;

  • i quadri e tutti i dipendenti;

  • i collaboratori, gli agenti, i rappresentanti, i fornitori ed i partner commerciali, ovvero tutte le persone fisiche e giuridiche legate a Carlo Salvi S.p.A. da rapporti contrattuali e non, diversi dal rapporto di lavoro subordinato o altro rapporto ad esso equiparabile, qualora essi si trovino ad operare nelle aree di attività cosiddette sensibili.

 

2.3. Attività preliminare alla creazione del Modello Organizzativo

Gli elementi che devono caratterizzare un Modello organizzativo, per avere efficacia secondo quanto disposto dal d.lgs. 231/01, sono l’effettività e l’adeguatezza.

L’effettività si realizza con la corretta adozione ed applicazione del Modello anche attraverso l’attività dell’Organismo di Vigilanza che opera nelle azioni di verifica e monitoraggio e, quindi, valuta la coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello istituito.

L’adeguatezza dipende, invece, dall’idoneità, in concreto, del Modello a prevenire i reati contemplati nel decreto.

Essa è garantita dall’esistenza dei meccanismi di controllo preventivo e correttivo, in modo idoneo ad identificare quelle operazioni o “processi sensibili” che possiedono caratteristiche anomale.

Pertanto, la predisposizione del Modello ha richiesto una serie di attività volte alla costruzione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi, in linea con le disposizioni del d.lgs. 231/2001.

Sono stati, quindi, analizzati:

  • il modello di governance;

  • la struttura organizzativa, le funzioni e le procure aziendali;

  • la normativa interna e le disposizioni di controllo;

  • il modello precedentemente adottato;

  • il sistema informativo;

  • i rapporti infragruppo.

Una volta valutati gli elementi appena indicati, si è provveduto ad analizzare tutta l’attività di Carlo Salvi S.p.A. al fine di individuare, tra i “reati presupposto” previsti dal decreto 231, quelli che, seppur in via ipotetica ed astratta, possano configurarsi nella realtà aziendale.

Tale attività è stata svolta non solo alla luce dei documenti inerenti agli aspetti sopra elencati, ma anche attraverso interviste ai soggetti apicali della Società.

In questo contesto si è sempre tenuto a mente il fatto che la valutazione in commento non possa basarsi esclusivamente sul concetto di “rischio accettabile” come inteso normalmente nel contesto economico-societario.

Infatti, dal punto di vista economico il rischio è considerato “accettabile” quando i controlli aggiuntivi “costano” più della risorsa da proteggere.

Ovviamente tale percorso logico non è sufficiente per soddisfare i principi previsti dal decreto 231.

Tuttavia, è fondamentale individuare una soglia di rischio, posto che altrimenti la quantità di controlli preventivi diventerebbe virtualmente infinita, con evidenti conseguenze, da un lato, sulla effettività del Modello, dall’altro, sulla continuità operativa della Società.

Con riferimento alle fattispecie dolose si ritiene che il rischio sia adeguatamente fronteggiato quando il sistema di controllo preventivo è tale da non poter essere aggirato se non in modo fraudolento, così aderendo al dettato normativo del 231.

Quanto, invece, ai reati colposi, la soglia concettuale di accettabilità è rappresentata dalla realizzazione di una condotta, ovviamente connotata da involontarietà e non conforme ai principi ed alle regole previste dal Modello, nonostante la previsione di protocolli specifici e la puntuale osservanza degli obblighi di vigilanza previsti dal Decreto da parte dell’apposito Organismo di Vigilanza.

Pertanto, posto che il Modello deve fronteggiare sia ipotesi dolose sia ipotesi colpose, il primo obiettivo da perseguire è la regolamentazione ed il presidio delle attività che comportano un rischio di reato al fine di evitarne la commissione.

Su questo presupposto logico si è provveduto a mappare le aree potenzialmente esposte a rischio di reato, avendo come punto di riferimento le best practices e le indicazioni fornite dalle linee guida di Confindustria.

L’attività si è concretizzata in interviste ai soggetti apicali della Società, nell’analisi di documenti interni da cui poter ricavare informazioni rilevanti e nell’analisi di eventuali presidi organizzativi già posti in essere, come specificato nel successivo paragrafo.

L’attività di mappatura e di risk assessment (i cui risultati sono illustrati ed analizzati nelle Parti Speciali del Modello) ha comportato anche la valutazione di procedure, istruzioni operative, registrazioni o documenti in grado di dare evidenza dei processi interni e modalità di esercizio delle attività di controllo,  al fine di tenere nella dovuta considerazione quanto già messo in atto dall’azienda e valutarne l’idoneità anche come misure di prevenzione dei reati e controllo sui processi sensibili.

Pertanto, a fronte di attività a rischio non sufficientemente presidiate, sono stati identificati gli interventi considerati efficaci ed idonei a fronteggiare compiutamente il rischio.

 

2.4. La struttura del Modello organizzativo di Carlo Salvi S.p.A.

Il Modello, documento finale dell’attività di analisi aziendale, si compone di:

  • la Parte Generale che descrive la Società, illustra la funzione e i principi del Modello, individuandone le sue componenti essenziali, compresi il sistema sanzionatorio e l’Organismo di Vigilanza.

La Parte Generale è composta anche dai seguenti documenti, per comodità individuati come “Allegati”, che ne sono parte integrante:

  • ALLEGATO I: Organigramma;

  • ALLEGATO II: Codice Etico;

  • ALLEGATO III: Principi normativi del d.lgs. 231/01;

  • ALLEGATO IV – Mappatura e Gap Analisys.

In caso di aggiornamento, l’Allegato I, ovvero l’“Organigramma aziendale”, è sostituito senza passaggio in CdA.

Invece, per l’aggiornamento degli Allegati II, III e IV, trattandosi di aggiornamento del Modello, è necessaria l’approvazione da parte del CdA.

  • le singole Parti Speciali che illustrano e approfondiscono le attività operative della Società in relazione ad alcune categorie di reato previste dal Decreto laddove siano stati individuati profili di rischio-reato potenziali, a seguito dell’identificazione delle aree “sensibili” con indicazione dei presidi atti a contenere il rischio stesso. A tale proposito si evidenzia sin da ora che i principali profili di rischio si riferiscono alle seguenti categorie di reato-presupposto:

  1. reati di omicidio e lesioni colpose commessi in violazione delle norme poste a tutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;

  2. reati ambientali;

  3. reati contro la Pubblica Amministrazione;

  4. reati in materia di contraffazione di marchi e brevetti e delitti contro l’industria e il commercio;

  5. reati societari e delitti di corruzione tra privati;

  6. criminalità informatica – reati informativi e trattamento illecito di dati;

  7. ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio

  8. reati tributari

  • Le procedure aziendali e tutti gli altri documenti indicati e/o richiamati nei diversi documenti sopra elencati e che compongono il Modello, che disciplinano i “processi sensibili” in relazione a quanto emerso e riportato nella mappatura dei rischi. Tali procedure e documenti sono richiamati nelle Parti Speciali sopra indicate.

 

L’attività di predisposizione del Modello, come detto, ha considerato i processi sensibili e le procedure di gestione e controllo vigenti, definendo, ove ritenuto opportuno, le eventuali implementazioni necessarie, nel rispetto dei seguenti principi:

  • documentabilità delle operazioni a rischio e dei controlli posti in essere per impedire la commissione di reati;

  • ripartizione e attribuzione dei poteri autorizzativi e decisionali, delle competenze e responsabilità, basate su principi di trasparenza, chiarezza e verificabilità e coerenti con l’attività in concreto svolta.

Le procedure di comportamento riconducibili al Modello si integrano, evidentemente, con la normativa interna già vigente, con gli organigrammi, i sistemi di gestione adottati e operanti nell’ambito della Società.

Qualora nell’ambito della prassi applicativa dovessero emergere fattori critici, l’Azienda provvederà a un puntuale adattamento delle stesse per renderle conformi alle esigenze sottese all’applicazione del Decreto.

 

2.5. Aggiornamento del Modello

Il Modello Organizzativo è “atto di emanazione dell’organo dirigente”, ai sensi dell’art. 6 co. 1 lett. a) del d.lgs. 231/2001, e, quindi, la competenza in merito alle eventuali modifiche e integrazioni del Modello stesso sono di prerogativa dell’Organo Amministrativo della Società.

In particolare, occorrerà tenere conto di modificare e integrare il Modello al verificarsi di circostanze particolari quali, a livello esemplificativo e non esaustivo:

  • modifiche normative in tema di responsabilità amministrativa degli Enti, ivi incluse eventuali significative innovazioni nell’interpretazione delle disposizioni in materia derivanti da nuovi orientamenti giurisprudenziali e/o autorevoli e condivisibili orientamenti dottrinari;
  • modifiche dell’assetto societario;
  • identificazione di nuove attività sensibili, o variazione di quelle in precedenza identificate, anche eventualmente connesse all’avvio di nuove attività d’impresa, modificazioni dell’assetto interno di Carlo Salvi S.p.A. e/o delle modalità di svolgimento delle attività d’impresa;
  • commissione dei Reati Presupposto da parte dei Destinatari e dei Terzi o, più in generale, in caso di gravi violazioni del Modello;
  • riscontro di carenze e/o lacune nelle previsioni del Modello a seguito di verifiche sull’efficacia del medesimo.

In conformità a quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto, all’Organismo di Vigilanza è affidato il compito di curare l’aggiornamento del Modello.

A tal fine l’Organismo di Vigilanza, anche avvalendosi del supporto delle funzioni aziendali preposte al monitoraggio delle novità normative, delle modifiche organizzative e attinenti alle tipologie di attività svolte dalla Società, identifica e segnala al COO l’esigenza di procedere all’aggiornamento del Modello, fornendo altresì indicazioni in merito alle modalità secondo cui procedere alla realizzazione dei relativi interventi.

Le funzioni incaricate realizzano gli interventi deliberati secondo le istruzioni ricevute e, previa consultazione con l’Organismo di Vigilanza, sottopongono all’approvazione del CdA le proposte di aggiornamento del Modello scaturenti dagli esiti del relativo progetto.

Il CdA delibera, quindi, in merito alla revisione del Modello e all’adozione delle modificazioni e integrazioni necessarie al suo aggiornamento, così come individuate a esito del progetto di cui ai precedenti capoversi.

L’approvazione dell’aggiornamento del Modello è comunicata all’Organismo di Vigilanza, il quale, a sua volta, vigila sulla corretta attuazione e diffusione degli aggiornamenti operati.

 

3. LA DIFFUSIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO

Carlo Salvi S.p.A. promuove la diffusione e la conoscenza del Modello da parte di tutti i soggetti individuati al precedente paragrafo 2.2.

 

3.1. Attività informativa

Il Modello con tutti i suoi Allegati è pubblicato sulla rete intranet della Società e, quindi, può essere consultato e scaricato da tutti i dipendenti.

Tale documento è, inoltre, pubblicato per estratto (Parte Generale e Codice Etico) sul sito internet dell’Azienda a disposizione di chiunque voglia prendere atto/visione.

Inoltre, Carlo Salvi S.p.A. promuove l’informazione attraverso:

  • l’invio di una comunicazione ai dipendenti e agli agenti, a firma del COO, che illustra i principi sottesi al Modello e i suoi contenuti;

  • l’inserimento, nei contratti sottoscritti dalla Società di una clausola 231, che a titolo esemplificativo si riporta qui di seguito:

“Decreto Legislativo N. 231/2001

Carlo Salvi S.p.A., nella conduzione degli affari e nella gestione dei rapporti interni si riferisce ai principi e alle regole contenuti nel proprio Codice Etico e nella parte generale del proprio Modello Organizzativo, consultabile sul sito http:// www.carlosalvi.com/it/; il (…) si impegna ad operare in linea con i principi e le regole di tale Codice Etico;

All’accettazione delle presenti condizioni, il (…) si impegna a non commettere alcuno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. del quale dichiara di conoscere i contenuti;

Il (…) prende inoltre atto che Carlo Salvi S.p.A. ha adottato un Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 e s.m.i.. A tale scopo Carlo Salvi ha affidato ad un suo Organismo di Vigilanza (nel seguito OdV) il compito di vigilare sulla capacità del suddetto Modello di prevenire la commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001 e s.m.i.; anche la Parte Generale del Modello è consultabile sul sito https://www.carlosalvi.com/it/societa il (…) si impegna ad operare in linea anche con i principi e le regole di tale documento.

La commissione dei reati indicati dal D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. da parte del (…) comporterà inadempimento grave degli obblighi di cui alle presenti condizioni e legittimerà Carlo Salvi S.p.A. a dichiarare risolto il rapporto e fermo restando il risarcimento di ogni danno conseguente”. 

 

3.2. Formazione e informazione dei dirigenti e dei dipendenti

L’attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001 e dei principi del Modello è differenziata, nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione della qualifica dei destinatari, del livello di rischio dell’area in cui operano, dell’avere o meno funzioni di rappresentanza della Società.

La formazione può avvenire in occasione dell’inizio del rapporto di lavoro, oppure nell’ambito della formazione in tema di salute e sicurezza sul lavoro, o, ancora, attraverso corsi di aggiornamento.

Tutti i programmi di formazione hanno un contenuto minimo comune, consistente nell’illustrazione dei principi del D.Lgs. 231/01, degli elementi costitutivi il Modello, delle singole fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/01 e dei comportamenti considerati sensibili in relazione al compimento dei reati contemplati dal decreto.

In aggiunta a questa matrice comune ogni programma di formazione è modulato al fine di fornire ai suoi fruitori gli strumenti necessari per il pieno rispetto del dettato del D.Lgs. 231/2001 in relazione all’ambito di operatività e alle mansioni dei soggetti destinatari del programma stesso.

La partecipazione ai programmi di formazione sopra descritti è obbligatoria e gli argomenti relativi alla diffusione della normativa D.Lgs. 231/01 sono erogati in ambito di formazione con relativa firma di presenza.

 

3.3. Informazione ad Amministratori, Sindaci ed alla Società di Revisione

Il Modello è consegnato al CdA al momento della formale adozione del Modello.

Dell’avvenuta adozione è data notizia al Collegio Sindacale ed alla Società di Revisione.

 

4. IL SISTEMA DISCIPLINARE

Il Modello, per essere rispondente ai requisiti previsti dal decreto legislativo 231/01, deve prevedere altresì, ai sensi dell’art. 6 comma 2 lett. e) e 7 comma 4 lett. b), un adeguato sistema disciplinare per la violazione delle regole di condotta e dei protocolli interni contemplati nel presente documento ai fini della prevenzione dei reati contemplati dallo stesso decreto.

La violazione delle regole di comportamento e delle misure previste dal Modello da parte di un lavoratore dipendente e/o dei dirigenti costituisce un inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro ai sensi dell’art. 2104 c.c. e dell’art. 2106 c.c.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale avviato dall’autorità giudiziaria, in quanto le regole di condotta e le procedure interne sono vincolanti per i destinatari, indipendentemente dall’effettiva realizzazione di un reato.

L’eventuale irrogazione della sanzione disciplinare dovrà essere, per quanto possibile, ispirata ai principi di tempestività, immediatezza ed equità.

Le sanzioni disciplinari indicate nel presente capitolo si applicano anche nei confronti di chi viola le misure di tutela adottate per le segnalazioni all’Organismo di Vigilanza (di cui al successivo paragrafo 5.5. ed alla procedura “Flussi informativi all’Organismo di Vigilanza”) nonché nei confronti di chi effettua, con dolo o colpa grave, segnalazioni che si rivelano infondate.

 

4.1. Misure nei confronti dei dipendenti in posizione non dirigenziale

L’osservanza delle prescrizioni contenute nel presente Modello da parte dei lavoratori dipendenti di Carlo Salvi S.p.A. si aggiunge all’obbligo di adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, ed è richiesta anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2104 del codice civile.

L’art. 2104 c.c., individuando il dovere di «obbedienza» a carico del lavoratore, dispone che il prestatore di lavoro debba osservare, nello svolgimento delle proprie mansioni, le disposizioni impartite dall’imprenditore e dai collaboratori di questo dai quali gerarchicamente dipende.

La violazione, da parte dei dipendenti, delle regole comportamentali previste e disciplinate dal Modello di Carlo Salvi S.p.A. costituisce illecito disciplinare.

Infatti, il rispetto delle prescrizioni del presente Modello e del Codice Etico rientra nel generale obbligo del lavoratore di rispettare le disposizioni stabilite dalla direzione per soddisfare le esigenze tecniche, organizzative e produttive della Società

Le sanzioni irrogabili rientrano tra quelle previste dalla normativa vigente, ovvero dalla contrattazione collettiva applicata, che nel caso specifico è rappresentato dal CCNL per gli addetti all’Industria della gomma, cavi elettrici ed affini e all’Industria delle materie plastiche e dal CCNL per gli addetti all’Industria Metalmeccanica privata e installazione di impianti, nel rispetto della vigente legislazione, delle procedure previste dalla legge 30 maggio 1970 n. 300 (Statuto dei Lavoratori) e delle relative disposizioni contenute nel CCNL.

Le infrazioni saranno accertate ed i conseguenti procedimenti disciplinari avviati secondo quanto previsto nella normativa suindicata.

I lavoratori saranno pertanto passibili dei provvedimenti previsti dall’art. 8 e seguenti, Sezione Quarta, Titolo VII del CCNL Metalmeccanici, ovvero:

  • richiamo verbale,

  • ammonizione scritta,

  • multa non superiore a tre ore di retribuzione,

  • sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di tre giorni,

  • licenziamento per mancanze con preavviso,

  • licenziamento per mancanze, senza preavviso.

In particolare, si prevede, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, che:

  1. incorre nei provvedimenti richiamo verbale o ammonizione scritta, a seconda della gravità dell’infrazione, il lavoratore che violi il Codice Etico o adotti, nell'espletamento della sua attività, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello (ad es. che non osservi le procedure prescritte, ometta di svolgere controlli, ecc.);

  2. incorre nei provvedimenti della multa o della sospensione dal lavoro e del trattamento economico il lavoratore che, nel violare il Codice Etico o adottando, nell'espletamento della sua attività, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello, nonché compiendo atti contrari all'interesse della Società, ponga in essere comportamenti ritenuti più gravi di quelli sanzionati alla lettera a);

  3. incorre nel provvedimento del licenziamento con preavviso il lavoratore che adotti, nell'espletamento della sua attività, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso e diretto in modo univoco al compimento di un Reato;

  4. incorre nel provvedimento del licenziamento senza preavviso il lavoratore che adotti, nell'espletamento della sua attività, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso e tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società, anche solo in sede cautelare, di misure previste dal Decreto.

Restano ferme – e si intendono qui richiamate – tutte le previsioni di gestione del procedimento di irrogazione della sanzione previsto dai CCNL citati, tra cui:

  • l’obbligo – in relazione all’applicazione di qualunque provvedimento disciplinare – della previa contestazione dell’addebito al dipendente e dell’ascolto di quest’ultimo in ordine alla sua difesa;
  • l’obbligo – salvo per il richiamo verbale – che la contestazione sia fatta per iscritto e che il provvedimento non sia emanato se non decorsi 5 giorni dalla contestazione dell’addebito (nel corso dei quali il dipendente potrà presentare le sue giustificazioni);
  • l’obbligo di motivare al dipendente e comunicare per iscritto la comminazione del provvedimento.

Le tipologie e l’entità delle sanzioni applicate in ciascun caso di violazione saranno proporzionate alla gravità delle mancanze; in particolare si terrà conto della gravità della condotta, anche alla luce dei precedenti disciplinari del lavoratore, delle mansioni dallo stesso svolte e dalle circostanze in cui è maturata e si è consumata l’azione o l’omissione.

 

4.2. Misure nei confronti dei dirigenti 

La violazione, da parte dei dirigenti, delle procedure previste dal Modello o l’adozione, nell’espletamento delle attività nell’ambito dei «processi sensibili», di comportamenti non conformi alle prescrizioni dello stesso o del Codice Etico e la commissione di reati previsti dal D.Lgs 231/2001, tenuto conto anche della particolare natura fiduciaria del rapporto di lavoro, determineranno l’applicazione delle misure idonee in relazione a quanto accaduto ed in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro della categoria applicato.

 

4.3. Misure nei confronti di Amministratori, Sindaci e Società di Revisione

Alla notizia di violazioni del Modello di Organizzazione e di Gestione da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, l’Organismo di Vigilanza è tenuto ad informare tempestivamente l’intero Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, per l’adozione degli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’Assemblea dei Soci al fine di adottare le misure più idonee.

Alla notizia di violazioni del Modello di Organizzazione e di Gestione da parte del Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza comunica al Presidente del Consiglio di Amministrazione al Presidente la notizia della violazione commessa. Il Consiglio di Amministrazione convoca con urgenza l'Assemblea dei soci per disporre l'eventuale revoca ai sensi dell’art. 2400, 2° comma, cod. civ..

Alla notizia di violazioni del Modello di Organizzazione e di Gestione (per quanto applicabili) da parte della Società di Revisione, l’Organismo di Vigilanza è tenuto ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale per l’adozione degli opportuni provvedimenti.

 

4.4. Misure nei confronti di fornitori e collaboratori esterni

Ogni comportamento posto in essere da collaboratori esterni di Carlo Salvi che risulti in contrasto con le linee di condotta previste dal presente Modello e tale da comportare il rischio di commettere un reato previsto dal Decreto Legislativo 231 potrà comportare - secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nel contratto o nelle lettere di incarico - la risoluzione del rapporto, salvo, in ogni caso, il risarcimento dei danni subiti dalla Società.

 

5. L’ORGANISMO DI VIGILANZA 

Il Decreto 231 prevede, ai fini dell’efficacia dell’esimente prevista dall’art. 6, anche l’istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all’ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.

 

5.1. L’individuazione dell’Organismo di Vigilanza

Alla luce dei compiti che il decreto 231 pone in carico all’Organismo di Vigilanza questo deve possedere i seguenti requisiti:

    1. Autonomia e indipendenza

I requisiti di autonomia e indipendenza sono fondamentali e presuppongono che l’OdV non sia direttamente coinvolto nelle attività gestionali che costituiscono l’oggetto della sua attività di controllo, evitando, così, qualsiasi condizionamento dovuto allo svolgimento di mansioni operative aziendali e che le sue decisioni in ordine alle attività di vigilanza non possano essere oggetto di sindacato da parte di alcuna delle funzioni aziendali.

    1. Professionalità

Ai fini di un corretto ed efficiente svolgimento dei propri compiti, è essenziale che l’OdV garantisca un’adeguata professionalità, intesa quest’ultima come insieme delle conoscenze, degli strumenti e delle tecniche necessarie per lo svolgimento dell’attività assegnata, di carattere sia ispettivo sia consulenziale, anche con il ricorso a specifiche competenze esterne.

    1. Onorabilità

I componenti dell’OdV non devono aver riportato sentenze, anche non definitive, di condanna o di patteggiamento per reati previsti dal D.lgs 231/01 ovvero la condanna ad una pena che comporta l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici ovvero l'interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche o delle imprese.

    1. Continuità di azione

L’OdV deve vigilare costantemente sulla applicazione del Modello, garantendo la continuità di tale attività.

***

Carlo Salvi garantisce il rispetto di tali requisiti identificando l’OdV in un organismo collegiale composto da soggetti esterni ed interni alla Società, con comprovata esperienza e competenza professionale rispetto alle aree ritenute maggiormente a rischio.

Le caratteristiche dei singoli componenti sono meglio dettagliate e descritte nel verbale del Consiglio di Amministrazione di approvazione del Modello e contestuale nomina dell’Organismo di Vigilanza.

Inoltre, la sussistenza dei requisiti sopra elencati è anche garantita dalla messa a disposizione dell’OdV, di un fondo spese, approvato – nell’ambito del complessivo budget aziendale – dal CdA, cui potrà attingere per ogni esigenza funzionale al corretto svolgimento dei suoi compiti: pertanto, qualora si rendesse necessaria una competenza professionale di tipo specifico ed ulteriore, l’OdV potrà avvalersi dell’ausilio di consulenti esterni dallo stesso nominati a sua discrezione. Qualora ne ravvisi l’opportunità, nel corso del proprio mandato, l’OdV può chiedere al Consiglio di Amministrazione, mediante comunicazione scritta motivata, l’assegnazione di ulteriori risorse umane e/o finanziarie.

Ulteriore garanzia è data dal fatto che l’OdV riferisce al massimo vertice aziendale, ovvero al Consiglio di Amministrazione.

La definizione degli aspetti attinenti alle modalità di svolgimento dell’incarico dell’OdV, quali la tipologia delle attività di verifica e di vigilanza, la gestione dei flussi informativi da e verso l’OdV, la calendarizzazione delle attività, le modalità di convocazione e partecipazione, nonché la verbalizzazione delle riunioni è rimessa allo stesso OdV, il quale disciplinerà il proprio funzionamento interno mediante un apposito regolamento.

 

5.2.  Ipotesi di ineleggibilità e rinuncia alla carica

Costituiscono motivi di ineleggibilità quale componente dell’Organismo di Vigilanza l’interdizione, l’inabilitazione, il fallimento o, comunque, la condanna penale (o l’applicazione della pena su richiesta, ex art. 444 c.p.p., c.d. patteggiamento), anche non passata in giudicato, per uno dei reati previsti dal Decreto 231 o, comunque, ad una delle pene di cui all’art. 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, ovvero che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità di esercitare uffici direttivi.

Qualora, nel corso dell’incarico, dovesse sopraggiungere una causa di decadenza, il membro interessato è tenuto ad informare immediatamente gli altri componenti dell’OdV ed il Consiglio di Amministrazione.

La rinuncia da parte dei componenti dell’Organismo di Vigilanza può essere esercitata in qualsiasi momento e deve essere comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.

 

5.3. Durata in carica, revoca e decadenza 

La nomina e la revoca dell’OdV sono atti di competenza del CdA. L’incarico è conferito per la durata di tre anni e può essere rinnovato.

Nelle more della nuova nomina, i componenti dell’OdV restano in carica ad interim.

La cessazione dall’incarico dell’OdV può avvenire per una delle seguenti cause:

  • scadenza dell’incarico;
  • revoca da parte del Consiglio di Amministrazione di un componente o dell’intero organismo collegiale;
  • rinuncia di tutti i componenti dell’OdV, formalizzata mediante apposita comunicazione scritta inviata al Consiglio di Amministrazione.

La revoca dell’OdV può avvenire solo per giusta causa, anche al fine di garantirne l’assoluta indipendenza.

Per giusta causa di revoca di un componente possono intendersi, in via non esaustiva:

  • la sopravvenienza di una delle cause di ineleggibità previste al precedente paragrafo;
  • una grave infermità che lo renda inidoneo a svolgere le proprie funzioni di vigilanza, o un'infermità che, comunque, comporti una assenza per un periodo superiore a sei mesi;
  • la violazione degli obblighi di riservatezza previsti a carico dei membri dell’OdV;
  • una grave negligenza nell’espletamento dei compiti connessi all’incarico.

Per giusta causa di revoca dell’Organismo di Vigilanza collegialmente inteso possono intendersi, in via non esaustiva:

  • una grave negligenza nell’espletamento dei compiti connessi all’incarico;
  • l’applicazione di una misura cautelare nei confronti della Società, che sia connessa ad una "omessa o insufficiente vigilanza" da parte dell'Organismo di Vigilanza, secondo quanto previsto dall'art. 6, comma 1, lett. d) del Decreto;
  • una sentenza di condanna della Società ai sensi del Decreto, passata in giudicato, ovvero un procedimento penale concluso tramite c.d. "patteggiamento", ove risulti dagli atti l'"omessa o insufficiente vigilanza".

In caso di scadenza, revoca o rinuncia, il Consiglio di Amministrazione nomina senza indugio il nuovo OdV.

In caso di cessazione di un singolo componente, questi rimane in carica fino alla sua sostituzione, a cui provvede senza indugio il Consiglio di Amministrazione. Il membro nominato scade unitamente agli altri componenti dell’OdV.

 

5.4 I compiti ed i poteri dell’Organismo di Vigilanza

In conformità al disposto di cui all’art. 6, comma 1 del Decreto, all’OdV è affidato il compito di vigilare:

  1. sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari dello stesso come individuati al paragrafo 2.2.
  2. sull’efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale;
  3. sull’opportunità di aggiornamento del Modello, qualora si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione al mutamento della norma e delle condizioni aziendali.

A tal fine, all’OdV sono altresì affidati i compiti di:

  • verificare il rispetto del Modello Organizzativo e delle relative procedure e protocolli, considerando che, in ogni caso, una responsabilità primaria del controllo rimane in capo al management che opera nell’ambito dei processi sensibili;
  • effettuare periodicamente, con il coordinamento delle funzioni aziendali di volta in volta coinvolte, verifiche mirate volte all’accertamento del rispetto di quanto previsto dal Modello. In particolare, le suddette verifiche devono accertare che le procedure ed i controlli previsti siano eseguiti e documentati in maniera conforme e che i principi etici siano rispettati;
  • concordare opportune azioni correttive, qualora si siano riscontrate situazioni di criticità;
  • promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, predisponendo altresì eventuali istruzioni d’uso, chiarimenti o aggiornamenti dello stesso;
  • fornire le informazioni di cui viene a conoscenza nell’ambito dello svolgimento delle proprie mansioni al Responsabile dell’azione disciplinare qualora ritenga sussistenti gli estremi per l’avvio di un procedimento disciplinare;
  • condurre ricognizioni sull’attività aziendale al fine di aggiornare la mappatura dei “processi sensibili”, in particolare in caso di attivazione di nuove attività di business e di nuovi processi aziendali;
  • verificare l’adeguatezza del Modello alle prescrizioni normative e, in collaborazione con le funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni), valutare l’adeguatezza e le esigenze di aggiornamento del Modello.

Nello svolgimento della sua attività, si prevede che l’OdV possa:

  • emanare disposizioni ed ordini di servizio intesi a regolare l’attività dell’Organismo di Vigilanza nonché il flusso informativo da e verso lo stesso;

  • avvalersi dell’ausilio di consulenti esterni, disponendo delle risorse finanziarie stanziate dal Consiglio di Amministrazione;

  • avvalersi, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, dell’ausilio di tutte le strutture della Società;

  • possa interpellare tutti i soggetti che rivestono specifiche funzioni all’interno della Società per ottenere ogni informazione o dato ritenuto necessario per lo svolgimento dei compiti previsti dal d.lgs. 231/2001 e dal presente Modello;

  • sia autorizzato ad acquisire ed a trattare tutte le informazioni, i dati, i documenti e la corrispondenza inerenti le attività svolte nelle singole aree aziendali e ritenuti necessari per lo svolgimento delle sue attività, nel rispetto delle vigenti normative in tema di trattamento di dati personali;

  • effettuare, anche a sorpresa, tutte le verifiche le ispezioni ritenute opportune ai fini del corretto espletamento dei propri compiti.

Tutte le funzioni aziendali devono collaborare con l’OdV e, in particolare, devono rispondere tempestivamente alle richieste dallo stesso inoltrate, nonché mettere a disposizione tutta la documentazione e, comunque, ogni informazione necessaria allo svolgimento dell’attività di vigilanza.

 

5.5. Flussi informativi all’Organismo di Vigilanza e Whistleblowing

Il d.lgs. 231/2001 enuncia, tra le esigenze che il Modello deve soddisfare, l’istituzione di specifici obblighi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza da parte delle funzioni della Società, diretti a consentire all’Organismo stesso lo svolgimento delle proprie attività di vigilanza e di verifica.

Pertanto, ogni Amministratore, Sindaco, dipendente, collaboratore della Società ha l’obbligo di trasmettere all’OdV tutte le informazioni ritenute utili ad agevolare l’attività di vigilanza sull’efficacia del Modello, o relative ad eventi che potrebbero generare o abbiano generato violazioni del Modello, dei suoi principi generali e del Codice Etico, tentativi o deroghe alle sue procedure, nonché in ordine alla loro inidoneità, inefficacia e ad ogni altro aspetto potenzialmente rilevante a tali fini.

A titolo esemplificativo, devono essere oggetto di comunicazione all’OdV:

  • su base periodica: informazioni, dati, notizie e documenti come identificati nei protocolli e nelle procedure previste dal presente Modello Organizzativo;
  • su base occasionale: ogni altra informazione, di qualsivoglia natura, attinente l’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio di reato, che possano essere utili ai fini dell’assolvimento dei compiti dell’Organismo, nonché quanto dallo stesso formalmente richiesto alle singole funzioni aziendali, secondo le modalità e le tempistiche definite dall’Organismo medesimo.

Inoltre, devono essere obbligatoriamente e tempestivamente trasmesse all’OdV le informazioni concernenti:

  • anomalie, atipicità e violazioni del Modello riscontrate nello svolgimento delle attività lavorative ricomprese nelle “aree a rischio”;
  • segnalazioni circostanziate di condotte illecite ovvero di violazioni del Modello Organizzativo, rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti;
  • i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati indicati dal Decreto;
  • visite, ispezioni e accertamenti avviati da parte degli enti competenti (a titolo meramente esemplificativo: ASL, INPS, INAIL, Guardia di Finanza, etc.) e, alla loro conclusione, eventuali rilievi e sanzioni comminate;
  • le richieste di assistenza legale in caso di avvio di procedimento giudiziario;
  • le notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti) ovvero ai provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti comprendenti le relative motivazioni.

L’OdV dovrà, inoltre, essere informato tempestivamente a fronte di

  • modifiche alla composizione degli organi sociali;
  • cambiamenti significativi nella struttura organizzativa aziendale e nel conferimento di deleghe di poteri;
  • partecipazione alla costituzione di società e ad accordi di joint venture.

Per migliorare il flusso informativo verso l’Organismo di Vigilanza è istituito un canale di comunicazione, consistente in un indirizzo di posta elettronica dedicato, e precisamente odv@carlosalvi.it, al quale potranno essere inviate le eventuali segnalazioni e il cui accesso è riservato all’OdV.

Inoltre, è istituita all’ingresso degli stabilimenti film e macchine, una cassetta di posta per il deposito di comunicazioni cartacee.

L’Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni pervenutegli e potrà convocare, qualora lo ritenga opportuno, sia il segnalante per ottenere maggiori informazioni, sia il presunto autore della violazione, dando luogo, inoltre, a tutti gli accertamenti e le indagini che siano necessarie per appurare la fondatezza della segnalazione.

Ogni informazione acquisita dall’OdV, a prescindere dal mezzo di comunicazione utilizzato, sarà trattata in modo tale da garantire:

  • il rispetto della riservatezza della persona segnalante e della segnalazione inoltrata;

  • il non verificarsi di atti di ritorsione, penalizzazione o discriminazione nei confronti dei segnalanti;

  • la tutela dei diritti di soggetti in relazione ai quali sono state effettuate segnalazioni in mala fede e successivamente risultate infondate ferma restando in tal caso la possibilità di esperire le azioni opportune nei confronti di coloro che intenzionalmente hanno effettuato la falsa segnalazione.

La società ha adottato un’apposita procedura “Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza” per disciplinare le comunicazioni che devono essere inoltrate all’Organismo di Vigilanza, cui si rinvia.

 

5.6. Il reporting agli organi societari

L’Organismo di Vigilanza ha l’obbligo di tenere informato il Consiglio di Amministrazione sul piano programmatico delle attività che intende svolgere, sulle attività concluse nel periodo, sui risultati raggiunti e sulle azioni intraprese a seguito dei riscontri rilevati.

E’ assegnata all’OdV una linea di reporting su base periodica, semestrale, nei confronti del CdA tramite invio di una relazione informativa, salvo assumere carattere d’immediatezza in presenza di problematiche o gravi rilievi tali per cui si renda necessario darne urgente comunicazione.

Copia di tale informativa è trasmessa anche al Collegio Sindacale.

L’OdV potrà essere convocato in qualsiasi momento per motivi urgenti dal CdA e potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso ogni qualvolta ne ravvisi la necessità.

Le riunioni con gli Organi interessati devono essere verbalizzate e copie dei verbali devono essere custodite dall’OdV.

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